www.eqt.se

EQT V ("EQT"), wiodący fundusz private equity, ogłosił dziś publiczne wezwanie do składania ofert sprzedaży 100% akcji HTL-Strefa S.A., światowego lidera w produkcji nakłuwaczy bezpiecznych i lancetów personalnych służących do pobierania próbek krwi kapilarnej.

Terantium Investments Sp. z o.o., spółka będąca w 100% własnością EQT, ogłosiła dziś publiczne wezwanie ("Wezwanie") na wszystkie akcje HTL-Strefa S.A., globalnego producenta nakłuwaczy bezpiecznych i lancetów personalnych służących do pobierania próbek krwi kapilarnej. HTL-Strefa jest obecnie notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 2006 roku.

Podsumowanie:

    • W wyniku wezwania EQT dokona pierwszej inwestycji w Polsce oraz przeprowadzi największą transakcję przejęcia większościowego pakietu spółki publicznej w Polsce w 2009 r.
    • Oferowana cena za akcje wynosi 13,71 PLN za akcję, co daje łączną wartość wezwania 885,6 mln PLN za 100% akcji.
    • Premia w wys. 12,7% w stosunku do średniej rynkowej ceny Akcji ważonej wartością obrotów za okres 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzający dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania wynosi 12,17 PLN.
    • Premia w wys. 11,2% w stosunku do średniej rynkowej ceny Akcji ważonej wartością obrotów za okres 3 miesięcy bezpośrednio poprzedzający dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania wynosi 12,33 PLN.
    • Pan Andrzej Czernecki (39,79%), Noryt N.V. (30,32%) oraz Pan Wojciech Wyszogrodzki (7,74%), którzy mają łącznie 77,76% akcji HTL-Strefa, nieodwołalnie zobowiązali się do sprzedaży swoich akcji w ramach Wezwania.
    • Rozpoczęcie okresu subskrypcji w ramach Wezwania planowane jest na 28 października 2009 i potrwa on do 26 listopada 2009 włącznie.

"EQT ma na swoim koncie szereg inwestycji w spółki medyczne, takie jak Aleris, CaridianBCT, Dako, HemoCue, Gambro oraz Sirona. Od dłuższego czasu interesujemy się działaniami HTL-Strefa i uważamy, że EQT może udzielić spółce wsparcia stwarzając jej szersze perspektywy rozwoju. We współpracy z Zarządem i pracownikami będziemy chcieli przyspieszyć rozwój HTL-Strefa, zarówno na istniejących, jak i nowych rynkach. Będzie to wymagało znacznych inwestycji, które wynikają z naszej strategii działań" - powiedział Piotr Czapski, Partner w EQT Partners, wyłącznego doradcy EQT w Polsce.

"Rok temu otwieraliśmy nasze buro w Warszawie. Jesteśmy bardzo zadowoleni że już, pomimo kryzysu światowego, realizujemy naszą pierwszą inwestycję w Polsce. Jest ona spójna ze strategią EQT. Podczas wyboru spółek do naszego portfela kierujemy się długofalowym spojrzeniem na możliwości rozwoju danej firmy. W przypadku HTL-Strefa jesteśmy przekonani o dużym potencjale spółki, lidera na globalnym rynku. Dzięki temu mogliśmy zaoferować akcjonariuszom atrakcyjną cenę, o czym świadczy fakt sprzedaży akcji spółki przez największych jej udziałowców"- powiedział Thomas von Koch, Partner Zarządzający pionem inwestycji kapitałowych EQT.

“Rozwój HTL-Strefa odbywa się w bardzo szybkim tempie. Uważamy, że nowy właściciel, mogący poszczycić się imponującymi osiągnięciami, posiada właściwe intencje, środki finansowe oraz umiejętności, aby wprowadzić HTL-Strefa na następny poziom rozwoju"– dodał Andrzej Czernecki, większościowy akcjonariusz HTL-Strefa.


Podstawowe informacje oraz powody przeprowadzenia Wezwania
Działalność HTL-Strefa została uznana przez EQT jako niezwykle atrakcyjna, a sama spółka jako posiadająca wyjątkową pozycję na światowym rynku. Intencją EQT jest aktywne wspieranie strategii HTL-Strefa oraz zapewnienie jej dostępu do wszelkich niezbędnych środków. Ponadto EQT wraz z jego zespołem ekspertów, zamierza wspierać dalszy rozwój firmy wnosząc do spółki wiedzę z zakresu zarządzania organizacją inwestycji. Dzięki tym działaniom partnerstwo z EQT pozwoli Zarządowi HTLStrefa przyspieszyć wzrost organiczny Spółki oraz przygotować i wdrożyć strategię wzrostu w wyniku przejęć. Te działania mają posłużyć umocnieniu spółki jako globalnego lidera rynku nakłuwaczy i lancetów oraz produktów pokrewnych.

Wezwanie
Oferowana cena wynosi 13,71 PLN za 1 akcję. To z kolei odpowiada premii w wysokości 11,2% w stosunku do średniej rynkowej ceny Akcji ważonej wartością obrotów za okres 3 miesięcy bezpośrednio poprzedzający dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, która wynosi 12,33 PLN; premii w wysokości 12,7% w stosunku do średniej rynkowej ceny akcji ważonej wartością obrotów za okres 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzający dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, która wynosi 12,17 PLN, oraz premii w wysokości 2,7% dotyczącej ostatniej ceny zamknięcia wynoszącej 13,35 PLN. Przy założeniu kupna 100% akcji HTL-Strefa, cena zakupu netto wyniesie 885,6 mln PLN.

Spółka Terantium podpisała umowę nabycia akcji z trzema głównymi akcjonariuszami HTL-Strefa, którzy nieodwołalnie zobowiązali się do sprzedaży swoich akcji w ramach Wezwania: Pan Andrzej Czernecki (39,79%), Noryt N.V. (30,32%) oraz Pan Wojciech Wyszogrodzki (7,74%) posiadający łącznie 77,76% akcji i głosów w HTL-Strefa.

Przed ogłoszeniem wezwania EQT nie było w posiadaniu, ani nie sprawowało kontroli nad żadnymi akcjami HTL-Strefa. Realizacja Wezwania uwarunkowana jest od: (i) uzyskania przez Terantium odpowiedzi na Wezwanie w liczbie odpowiadającej minimum 80% akcji w HTL-Strefa; oraz (ii) nieuzyskania negatywnej decyzji odpowiednich organów antymonopolowych w Austrii oraz Niemczech co do nabycia Akcji SpółkiTerantium zastrzega sobie prawo do odstąpienia w całości lub w części od jednego lub obydwóch powyższych warunków zgodnie z przepisami obowiązującego prawa, w tym, w odniesieniu do warunku (i) powyżej, do realizacji Wezwania przy niższym poziomie subskrypcji. W przypadku powodzenia Wezwania EQT ma zamiar wycofać spółkę z obrotu publicznego. Jeżeli EQT zostanie właścicielem ponad 90% akcji w spółce, wówczas rozpocznie stosowną procedurę dotyczącą nabycia pozostałych akcji w spółce.

Harmonogram Terantium oficjalnie ogłosiło Wezwanie 8 października 2009 roku, a rozpoczęcie okresu subskrypcji planowane jest na 28 października 2009 i potrwa do 26 listopada włącznie, we wszystkie dni robocze od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. Przewidywany dzień płatności to 7 dni po upływie okresu subskrypcji. EQT zastrzega sobie prawo do przedłużenia okresu subskrypcji.
Opis finansowania Zakup akcji w ramach wezwania jest w pełni finansowany poprzez gwarancję bankową przedstawioną przez Credit Suisse, która z kolei jest zabezpieczona przez fundusze EQT V. Wezwanie realizowane jest przez Dom Maklerski Banku Millennium S.A.
Doradcy Usługi doradcze w ramach transakcji na rzecz EQT oraz Terantium Investments świadczone są przez Credit Suisse i White & Case.

Konferencja prasowa
Konferencja prasowa w języku polskim odbędzie się w dniu dzisiejszym, 8 października o godz. 12:00 w biurze EQT Partners przy ul. Grzybowskiej 5A w Warszawie. Prezentacja w języku polskim będzie dostępna na stronie www.eqt.se wkrótce po rozpoczęciu konferencji.


EQT
EQT jest grupą wiodących funduszy typu private equity, koncentrującym swoją działalność na krajach skandynawskich, Europy Środkowo-Wschodniej, USA oraz Azji. EQT zarządza funduszami specjalizującymi się w wykupach lewarowanych, finansowaniu rozwoju oraz inwestycjach infrastrukturalnych. EQT stosuje unikalne podejście do procesu inwestycyjnego wykorzystując szeroką sieć specjalistów, ktorzy współpracują z EQT przy wyszukiwaniu i późniejszym rozwoju spółek. Model działania funduszy EQT bazuje na przejrzystych zasadach ładu korporacyjnego. Fundusze EQT finansują oraz inwestują głównie w spółki z silną pozycją na rynku oraz perspektywami znacznego wzrostu. Grupa EQT odgrywa rolę katalizatora zmian w spółkach, w których zainwestowała środki funduszy. Firmy te rozwijają się osiągając pozycje lidera na swoich rynkach dzięki faktycznej i trwałej poprawie ich efektywności operacyjnej. Grupa EQT od momentu jej utworzenia w 1994 roku pozyskała około 13 mld EUR dla swoich 12 funduszy, które zainwestowały około 7 mld EUR w około 70 spółkach. Grupa zatrudnia w swoich spółkach portfelowych ponad 500 tys. osób.

Od czasu pierwszej inwestycji dokonanej przez EQT Equity w roku 1995, średni wzrost przychodów spółek portfelowych Grupy wyniósł 13%, liczba pracowników wzrosła o 12% rocznie, a zyski 20% rocznie. Ponad 90% dotychczas wykreowanej wartości w 31 byłych spółkach portfelowych było efektem wzrostu, strategicznego re-pozycjonowania i wzrostu zysków spółek portfelowych Grupy.

Grupa EQT ma długoletnie doświadczenie potwierdzające skuteczność i efektywność inwestycji w sektorze medycznym. do których można zaliczyć inwestycje w spółki takie jak Aleris, CaridianBCT, Dako, Gambro, HemoCue i Sirona. Najbardziej adekwatnym i porównywalnym do inwestycji w HTL-Strefa zakupem EQT jest realizowana z sukcesem inwestycja w spółkę HemoCue, światowego lidera rynku profesjonalnych urządzeń diagnozująco-badających.

EQT Partners jest doradcą wszystkich funduszy EQT zatrudniającym ponad 100 profesjonalnych doradców inwestycyjnych posiadających szerokie doświadczenie sektorowe oraz w dziedzinie finansów. EQT Partners ma biura w Warszawie, Sztokholmie, Kopenhadze, Helsinkach, Oslo, Monachium, Frankfurcie, Hong Kongu, Szanghaju, Singapurze, Zurychu, Londynie i Nowym Jorku. Biuro EQT Partners w Warszawie jest odpowiedzialne za inwestycje w krajach Europy Środkowo-Wschodniej.
Więcej informacji jest dostępnych na www.eqt.pl

HTL-Strefa
HTL-Strefa S.A. z siedzibą w Ozorkowie jest wiodącym na świecie producentem nakłuwaczy bezpiecznych i lancetów personalnych służących do pobierania próbek krwi kapilarnej. Działalność spółki dzieli się na produkcję nakłuwaczy bezpiecznych stosowanych w celu otrzymania próbek krwi kapilarnej dla celów laboratoryjnych oraz produkcję lancetów personalnych stosowanych do nakłuwania w procesie samodzielnego monitorowania poziomu glukozy we krwi. HTL-Strefa weszła na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie w listopadzie 2006 roku. Obecnie firma zatrudnia 800 osób oraz ma zakłady produkcyjne w Ozorkowie i Łęczycy. W 2008 roku spółka sprzedała ponad 1,5 mld lancetów i nakłuwaczy i miała przychody w wysokości 143 mln PLN (40 mln EUR), co stanowi 89% wzrost w stosunku do roku 2007.
Więcej informacji dostępnych na www.htl-strefa.pl


Pytania prosimy kierować do:
Piotr Czapski,
Partner,
EQT Partners
+48-22-324 58 20

Johan Hähnel,
PR & Communications,
EQT Partners
+46-70-605 63 34

Ważna Informacja
Wezwanie nie jest prowadzone, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium ani nie jest skierowane do terytorium Australii, Kanady, Japonii, Nowej Zelandii, Republiki Południowej Afryki lub Stanów Zjednoczonych Ameryki za pośrednictwem poczty lub jakichkolwiek środków komunikacji (w tym faksem, pocztą elektroniczną, telegramem, telefonicznie ani za pośrednictwem sieci Internet) międzynarodowej wymiany handlowej, ani za pośrednictwem giełdy papierów wartościowych Australii, Kanady, Japonii, Nowej Zelandii, Republiki Południowej Afryki lub Stanów Zjednoczonych Ameryki, i nie można odpowiedzieć na Wezwanie przy pomocy żadnego z powyższych sposobów przekazywania informacji z terytorium Australii, Kanady, Japonii, Nowej Zelandii, Republiki Południowej Afryki lub Stanów Zjednoczonych Ameryki. W związku z powyższym, niniejszy komunikat prasowy ani żadna dokumentacja związana z Wezwaniem nie są ani nie powinny być wysyłane lub w inny sposób dystrybuowane na terytorium Australii, Kanady, Japonii, Nowej Zelandii, Republiki Południowej Afryki lub Stanów Zjednoczonych Ameryki. Terantium nie będzie przekazywać żadnych świadczeń z tytułu Wezwania do Australii, Kanady, Japonii, Nowej Zelandii, Republiki Południowej Afryki lub Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Oświadczenia zawarte w niniejszym komunikacie prasowym odnoszące się do przyszłych zdarzeń lub okoliczności, w tym oświadczenia dotyczące przyszłych wyników, wzrostu i innych projekcji rozwoju, jak również korzyści z Wezwania, są oświadczeniami dotyczącymi przyszłości. Te oświadczenia mogą co do zasady, lecz nie zawsze, być zidentyfikowane za pośrednictwem słów takich jak "przewiduje", "zamierza", "oczekuje", "wierzy", lub podobnych określeń. Z uwagi na swój charakter, oświadczenia dotyczące przyszłości wiążą się z ryzykiem i niepewnością, ponieważ odnoszą się do zdarzeń i są uzależnione od okoliczności, które wystąpią w przyszłości. Nie ma gwarancji, że osiągnięte wyniki nie będą różnić się istotnie od tych wskazanych lub mogących być wywnioskowane na podstawie oświadczeń dotyczących przyszłości, z uwagi na szereg czynników, z których wiele jest niezależnych od Terantium i HTL-Strefa, w tym wyników zmian w ogólnych warunkach gospodarczych, poziomie stóp procentowych, wahań popytu, konkurencji, zmian technologicznych, stosunków pracowniczych, regulacji dotyczących zagospodarowania przestrzennego i własności, katastrof naturalnych i potencjalnej potrzeby zwiększenia wydatków kapitałowych (takich jak wynikające ze zwiększonego popytu, nowych możliwości biznesowych i wdrażania nowych technologii).