Sześć zasad Kodeksu powinno być postrzegane jako całość, a nie jako zbiór niezależnych od siebie reguł.
Sprawdzianem, czy właściwie stosujesz poszczególne zasady Kodeksu, jest twoje osobiste przekonanie, że dane postępowanie sprosta wymaganiom kontroli publicznej. Innym sposobem oceny jest rozważenie, czy działanie to byłoby dla ciebie akceptowalne, gdyby w podobnych okolicznościach tak samo postąpił ktoś inny.
Uczciwość jest fundamentem zaufania w relacjach biznesowych. Zaufanie budowane jest w czasie powtarzających się interakcji między ludźmi, które charakteryzują się transparentnością, niezawodnością, rzetelnością oraz wysokimi normami postępowania w sferze osobistej i zawodowej.
Uczciwość oznacza, że przewaga konkurencyjna oraz sukces komercyjny są rezultatem wysokiego poziomu umiejętności indywidualnych i grupowych, a nie nacisków, manipulacji, przymusu lub zwodniczych praktyk.
Relacje inwestorów funduszu i zarządzających powinny się opierać na wzajemnej uczciwości. Podmiot zarządzający powinien postępować uczciwie wobec inwestorów funduszu, spółek portfelowych i innych interesariuszy, oraz egzekwować podobne postępowanie od spółek portfelowych. Należy wdrożyć procesy, które pozwolą wykrywać zachowania nieetyczne lub niezgodne z prawem i stosownie na nie reagować. Podobnej postawy podmiot zarządzający oczekuje od inwestorów funduszu, we wszystkich aspektach ich współpracy.
Uczciwe postepowanie oznacza otwarte przyznanie się do ewentualnego błędu, a nie dążenie do ukrycia go lub uniknięcia jego konsekwencji.
Etyczne zachowanie biznesowe oznacza realizację złożonych obietnic bez względu na to, czy istnieje po temu obowiązek prawny, czy nie.
Obietnice składane są w kontekście okoliczności znanych w chwili ich składania. W sektorze private equity/venture capital zobowiązania podejmowane są często warunkowo, zależnie od dostarczenia dodatkowych informacji, przeprowadzenia badania due diligence, czy rozstrzygnięcia niepewnych zewnętrznych zdarzeń lub innych kwestii. Dlatego też bardzo ważne jest osiągnięcie jasności, co do rzeczywistej treści zobowiązania oraz tego, jakie zagadnienia podlegać jeszcze będą dalszej analizie.
Postępująca etycznie osoba lub przedsiębiorstwo składa obietnice wyłącznie wtedy, gdy posiada racjonalne przesłanki by wierzyć, że będzie w stanie zobowiązanie takie wypełnić.
Każda obietnica ma tę samą wagę, niezależnie od tego, komu jest składana.
Konflikt interesów może powstać w sytuacji, gdy osoba, która ma już pewne zobowiązania wobec innych, posiada również interes osobisty lub zawodowy, który może negatywnie wpływać na zdolność niezależnego osądu.
Konflikty takie są w działalności gospodarczej nieuniknione. W naszej branży, konflikty powstają pomiędzy podmiotem zarządzającym a funduszem i jego inwestorami; pomiędzy różnymi funduszami; pomiędzy różnymi inwestorami tego samego funduszu; pomiędzy inwestorami różnych funduszy zarządzanych przez podmiot zarządzający; oraz pomiędzy funduszem a innymi inwestorami w danej spółce portfelowej.
We wszystkich podmiotach istnieć powinny procedury ujawniania i zarządzania konfliktami interesów. Konflikty powinny być starannie identyfikowane, a informacja o nich przekazywana wszystkim zainteresowanym stronom.
Podmiot zarządzający powinien dążyć do sprawiedliwego rozstrzygnięcia konfliktu interesów.
Jeżeli konflikt dotyczy inwestorów, podmiot zarządzający może w ramach tego procesu konsultować się z komitetem doradczym inwestorów (ang. limited partners advisory committee, LPAC).
W celu ułatwienia zarządzania ewentualnymi konfliktami, inwestorzy powinni w każdym przypadku ujawniać własne konflikty interesów.
Sprawiedliwość oznacza „postępowanie zgodne z regułami”, bez względu na to czy są to reguły prawne, czy nie, i w oparciu o fakty i okoliczności. Sprawiedliwość oznacza również uwzględnienie wpływu decyzji i działań na innych (zarówno na poszczególne osoby, jak i grupy) oraz jak będą one postrzegane.
Zasady prowadzenia działalności gospodarczej mogą różnić się zależnie od kraju, regionu, społeczeństwa, systemu prawnego, czy rodzaju transakcji. Sprawiedliwy charakter działań oceniany będzie właśnie w oparciu o te zasady, bez względu na to, czy mają formalny czy nieformalny charakter, które stosuje się w konkretnym systemie prawnym, branży lub sytuacji.
Zależnie od kontekstu relacji z inwestorami, ”sprawiedliwość” może mieć wymiar regulacyjny, prawny, reputacyjny jak i komercyjny.
Zarządzając funduszem, podmiot zarządzający musi realizować jego strategię i cele zgodnie z postanowieniami uzgodnionych dokumentów funduszu. Jednak mogą zaistnieć inne sytuacje, w których podmiot zarządzający spełni wymóg sprawiedliwego traktowania tylko wtedy, gdy przyjmie wobec inwestorów podejście indywidualne. W szczególności podmiot zarządzający powinien uważnie przeanalizować, czy któryś z inwestorów nie jest traktowany w sposób uprzywilejowany, a jeżeli tak – czy fakt ten został ujawniony pozostałym inwestorom. Sprawiedliwe podejście nie zawsze oznacza traktowanie wszystkich w taki sam sposób, jednak w tym kontekście, to właśnie transparentność uznać można za kluczowy składnik „sprawiedliwego postępowania”.
Kwestie związane z ujawnianiem informacji mogą być przedmiotem przepisów prawa lub wymagań regulacyjnych. Konsultacja z komitetem doradczym inwestorów lub – jeżeli jest to właściwe - pełnym gronem inwestorów, pomaga w zapewnieniu sprawiedliwego traktowania oraz informowaniu tych grup o istotnych kwestiach.
Jeżeli powstaną okoliczności wymagające szczególnej uwagi, inwestorzy powinni niezwłocznie informować o nich podmiot zarządzający i pozostałych inwestorów, zwłaszcza jeżeli sytuacja może doprowadzić do głosowania inwestorów na mocy dokumentów funduszu. Zapewnienie odpowiedniej informacji pozwala na obiektywną ocenę działań pod względem sprawiedliwego traktowania.
Podmiot zarządzający powinien podchodzić z należytą powagą do potrzeb informacyjnych inwestorów funduszu. Przekazywane im – z zachowaniem wymaganej poufności – informacje powinny być jednoznaczne, uczciwe, niewprowadzające w błąd oraz dostarczone terminowo.
Z punktu widzenia podmiotu zarządzającego, dobre relacje z inwestorami zależą od jednoznacznego i terminowego przekazu właściwych i istotnych informacji. Ponadto, podmiot zarządzający powinien nawiązać transparentną komunikację z zarządem/radą nadzorczą spółek portfelowych. Inwestorzy również powinni komunikować się z podmiotem zarządzającym w sposób jasny i bez zbędnej zwłoki.
W trakcie normalnej działalności lub w związku z zaangażowaniem w zarządzanie projektami inwestycyjnymi, poszczególne osoby oraz firmy wchodzą w posiadanie wielu informacji finansowych i niefinansowych pochodzących od innych uczestników rynku. Część tych informacji jest ogólnodostępna; inne z kolei mogą być z komercyjnego punktu widzenia wrażliwe, a ich rozpowszechnienie może spowodować szkodę lub utratę zysków dla ich właściciela.
Podmiot zarządzający traktować musi informacje dotyczące spółki portfelowej oraz inwestorów jako poufne lub wrażliwe z komercyjnego punktu widzenia w takim zakresie o jakim właściciele informacji są poinformowani lub którego mogą się spodziewać.
Wykorzystanie tych informacji powinno być ograniczone do zastosowań uzgodnionych z ich właścicielem lub wyłącznie w zakresie wymaganym przez przepisy prawne lub regulacyjne.
Inwestorzy również powinni stosować się do umownych oraz regulacyjnych wymogów zachowania poufności na przykład, otrzymując informacje poufne w trakcie badania due diligence funduszu (do którego mogą następnie przystąpić lub nie) bądź, otrzymując inne informacje o podobnym charakterze już jako uczestnicy funduszu.
W celu ochrony interesów komercyjnych podmiotów udzielających informacji o poufnym charakterze, należy podjąć praktycznie możliwe działania, by przekazywana informacja była zabezpieczona przed nieuprawnionym dostępem i spełnione zostały z należytą starannością wszystkie ustalone procedury.
Sukces każdego przedsięwzięcia gospodarczego wymaga zdobycia przewagi konkurencyjnej. Dążenie do przewagi konkurencyjnej samo w sobie nie jest dla naszego sektora szkodliwe.
Jednakże uczestnicy tego rynku powinni prowadzić działalność w sposób odpowiedzialny i nie podejmować praktyk, które mogłyby doprowadzić do naruszenia dobrego imienia i ogólnych interesów branży i jej interesariuszy.
Wszyscy uczestnicy sektora powinni promować najlepsze zasady oraz wysokie normy postępowania w sferze osobistej i zawodowej na rzecz powodzenia długoterminowych i stabilnych inwestycji, wzrostu gospodarczego i tworzenia wartości.
Sektor private equity odgrywa ważną rolę we współczesnej gospodarce. Tym bardziej jest więc ważne, by zarządzający, fundusze, i spółki portfelowe przestrzegały przepisów prawa i stosowały się do regulacji obowiązujących w ich jurysdykcjach.
Private equity ma na celu stworzenie trwałej wartości w przedsiębiorstwach będących beneficjentami inwestycji. Dlatego też działanie przynoszące szkodę dla reputacji sektora poprzez łamanie obowiązujących praw i regulacji, podejmowane dla osiągnięcia korzyści, uznawane jest za szkodliwe dla sektora jako całości.